일산 준법경영변호사가 알려주는 준법경영

기업이 준법경영 체계를 제대로 구축하지 못할 경우 경영진 및 임직원의 형사 책임으로 확대될 수 있습니다.

특히 최근에는 실질적 의사결정권자인 대표이사·임원에게 직접적인 형사 책임이 인정되는 사례가 증가하고 있어 기업 내부통제 체계 구축이 중요합니다.

원문에는 미공개중요정보 이용에 대한 벌금이 부당이득의 4배에서 6배로 기재되어 있었으나, 자본시장법 제443조 제1항은 3배 이상 5배 이하로 정하고 있어 바로잡았습니다.

또한 횡령·배임은 업무상 여부에 따라 법정형이 다르고, 이득액이 5억원 이상이면 별도의 가중처벌 규정이 적용된다는 점을 함께 정리했습니다.

특히 최근에는 기업의 내부통제 실패가 확인되면 양벌규정에 따라 법인 자체에도 형사 책임이 부과될 수 있습니다.

여기서 준법경영 체계가 법적으로 의미를 갖는 지점이 나옵니다.

양벌규정은 대체로 법인이 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 처벌하지 않는다는 단서를 두고 있습니다.

즉 준법 체계를 갖추고 실제로 운영했다는 점을 증명할 수 있으면 법인의 책임을 면하거나 줄일 여지가 생깁니다. 반대로 규정만 만들어 두고 교육·점검·시정 기록이 남아 있지 않으면 이러한 주장을 뒷받침하기 어렵습니다.

따라서 준법경영은 단순한 규제 대응이 아니라 기업의 지속가능성을 위한 핵심 경영 전략으로 인식되고 있습니다.

대기업 및 금융기관에서는 별도의 컴플라이언스 조직을 운영하기도 합니다. 주요 역할은 다음과 같습니다.

• 내부통제 정책 수립
• 법규 준수 점검
• 내부 감사
• 리스크 관리
• 내부 신고 시스템 운영

이를 통해 기업은 법적 리스크를 사전에 관리할 수 있습니다.

공정거래법 관련 준법경영은 기업 활동에서 중요한 영역입니다. 대표적인 규제 유형은 다음과 같습니다.

• 담합
• 불공정거래행위
• 부당지원
• 하도급법 위반
• 대규모유통업법 위반

기업은 공정거래 자율준수 프로그램(CP)을 통해 내부통제 체계를 구축할 수 있습니다.

자율준수 프로그램은 운영 실태에 대한 평가 결과에 따라 제재 수준을 정할 때 고려될 수 있으므로, 형식적인 도입에 그치지 않고 실제 운영 실적을 남기는 것이 중요합니다.

아울러 담합이 문제된 경우에는 공정거래위원회에 스스로 신고하고 조사에 협조하면 과징금과 시정조치를 감면받을 수 있는 제도가 마련되어 있으므로, 사실관계를 확인한 초기 단계에서 신고 여부와 시점을 함께 검토해야 합니다.

「부정청탁 및 금품등 수수의 금지에 관한 법률」(청탁금지법)은 기업의 반부패 컴플라이언스를 강화하는 대표적인 법률입니다.

또한 글로벌 기업의 경우 다음과 같은 해외 반부패 규제도 고려해야 합니다.

• 미국 FCPA
• UK Bribery Act

이러한 법률은 기업 임직원의 뇌물 제공, 부정청탁, 부패 행위를 강하게 규제하고 있습니다.

국내법으로는 청탁금지법 외에 「국제상거래에 있어서 외국공무원에 대한 뇌물방지법」도 적용됩니다.

해외 공무원에게 뇌물을 제공한 경우 국내에서 처벌될 수 있고, 미국 FCPA나 영국 Bribery Act는 역외 적용 범위가 넓어 국내 기업이 해외 자회사나 대리인을 통해 한 행위로도 조사 대상이 될 수 있습니다.

해외 거래처나 에이전트를 선정할 때의 실사 절차를 갖추어 두어야 하는 이유입니다.

개인정보 관련 컴플라이언스는 최근 중요성이 크게 높아진 준법 영역입니다.

관련 법률은 다음과 같습니다.

• 개인정보보호법
• 정보통신망법
• 신용정보법

개인정보 유출 사고 발생 시 다음과 같은 제재가 내려질 수 있습니다.

• 과징금
• 과태료
• 손해배상
• 형사처벌

과징금의 산정 기준이 크게 바뀌었다는 점을 유의해야 합니다.

2023년 9월 15일 시행된 개정 개인정보보호법은 과징금의 상한을 위반행위와 관련된 매출액이 아니라 전체 매출액을 기준으로 산정하도록 바꾸었습니다.

위반 행위의 규모가 크지 않더라도 회사 전체 매출을 기준으로 과징금이 정해질 수 있으므로 부담의 크기가 달라졌습니다.

ESG 경영 확대에 따라 환경 관련 규제도 중요한 준법경영 영역입니다. 대표적인 법률은 다음과 같습니다.

• 환경범죄단속법
• 대기환경보전법
• 폐기물관리법

환경 규제 위반은 기업 평판 및 투자 유치에도 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

안전보건 및 중대재해 규제 영역은 경영책임자의 형사책임이 직접 문제되는 영역이므로 준법경영에서 빠뜨릴 수 없습니다.

중대재해처벌법은 사업주와 경영책임자에게 안전보건확보의무를 부과하고, 이를 이행하지 않아 종사자가 사망한 경우 형사처벌과 함께 법인에 대한 벌금을 정하고 있습니다.

본 사항은 산업안전보건법상 안전조치 의무와도 중복되므로, 양 법의 요구사항을 통합적으로 점검할 필요가 있습니다.

특히 이 영역에서는 의무 이행에 관한 문서화가 핵심적입니다.

안전보건 전담 조직 및 예산 편성, 위험성 평가와 이에 따른 개선 조치, 종사자 의견 청취, 협력업체 점검 내역 등을 철저히 기록·관리해야 향후 의무 이행 사실을 입증할 수 있습니다.

기업 내부에서 위법 행위가 발생하거나 의심되는 경우 내부조사가 필요합니다.

내부조사는 다음과 같은 절차로 진행됩니다.

1. 제보 접수
2. 사실관계 조사
3. 증거 확보
4. 법률 검토
5. 개선 조치

최근에는 디지털 포렌식 기술을 활용하여 이메일, 메신저, 내부 데이터 분석 등을 통해 조사 정확도를 높이고 있습니다.

내부 신고 시스템을 운영할 때에는 신고자 보호 의무를 함께 확인해야 합니다.

공익신고자 보호법은 신고자의 인적사항을 공개하거나 신고를 이유로 불이익 조치를 하는 것을 금지하고 있어, 신고 접수 이후의 인사 조치가 보복으로 평가되면 별도의 제재로 이어질 수 있습니다.

신고 접수와 조사, 조치 과정에서 비밀 유지와 분리 조치를 어떻게 할지 절차에 미리 정해 두어야 합니다.

또한 다음과 같은 기관 조사 대응도 중요합니다.

• 공정거래위원회 조사
• 금융감독원 검사
• 검찰 수사

이 과정에서 기업은 신속하고 전략적인 대응이 필요합니다.

효과적인 준법경영을 위해 기업은 다음과 같은 전략을 마련해야 합니다.

• 내부 규정 체계 구축
• 정기적인 준법 점검
• 임직원 교육 실시
• 내부 신고 시스템 구축
• 위기 대응 매뉴얼 마련
• 교육·점검·시정 조치의 이행 기록 보관

이러한 체계를 통해 기업은 법적 리스크와 평판 리스크를 동시에 관리할 수 있습니다.

준법경영 사건의 특징은 하나의 사실관계가 성격이 다른 절차로 동시에 번진다는 점입니다.

같은 행위를 두고 규제기관의 조사와 과징금 절차, 수사기관의 형사 절차, 법인에 대한 양벌규정 적용, 주주나 거래처의 손해배상 청구가 각각 진행됩니다.

한 절차에서 제출한 자료와 설명이 다른 절차에 그대로 쓰이기 때문에, 초기 대응을 어떻게 설계하느냐가 전체 결과를 좌우합니다.

법무법인(유한) 대륜(SJKP대륜) 기업법무그룹은 기업법무를 중심으로 공정거래, 금융, 형사, 노동, 개인정보 등 관련 분야 구성원이 함께 사건을 검토할 수 있는 조직을 갖추고 있습니다.

검찰과 공정거래위원회, 법원 등에서 실무 경험을 쌓은 구성원과 기업법무전문변호사가 소속되어 있고, 디지털포렌식 역량을 함께 활용할 수 있습니다.

기업 의뢰인의 관점에서 이러한 조력은 다음과 같은 이점으로 이어집니다.

· 규정을 만드는 데 그치지 않고 실제 운영 기록이 남도록 체계를 설계해, 양벌규정 면책이나 제재 감경을 주장할 근거를 확보할 수 있습니다.
· 내부조사 단계에서 자료 수집의 적법성을 함께 검토해, 확보한 자료가 이후 절차에서 쓰이지 못하는 상황을 줄일 수 있습니다.
· 규제기관 조사와 형사 절차의 대응 방향을 맞추어 설명이 어긋나는 상황을 막을 수 있습니다.
· 회사와 경영진 개인의 책임이 갈리는 지점을 확인해 대응 우선순위를 정할 수 있습니다.
· 사건이 마무리된 뒤에도 재발 방지 절차를 정비해 같은 문제가 반복되지 않도록 할 수 있습니다.